南紡株式（600250）：南京建紡40%の株式譲渡の進展

一、取引の基本状況

南京紡織品輸出入株式有限公司（以下、南紡株式または会社と略称する）第九回三次取締役会は会社が国資の名義変更による評価価値を下回らないようにして、具体的には1,333.40万元を表札価格として確定し、南京市公共資源取引センター（以下、取引センターと略称する）で南京建紡績実業有限公司（以下、建紡績実業と略称する）の40%の株式を公開し、経営層の全権を授権で今回の譲渡手続きを行います。

一回の上場で譲受人を募集できなかったら、経営層は財産権取引規則に従って値下げして引き続き上場する権利があります。

2018年11月16日から2018年12月27日まで、建紡実業の40%の持分譲渡プロジェクトは取引センターで一回の上場価格は1,333.40万元で、譲渡側が「財産権取引契約」を締結すると同時に「債務返済協議」に署名することを約束し、建紡実業及び全資子会社南京六朝服装有限公司（以下、六朝服装と略称する）は南紡織株式に債務の2,725.05万元を返済することができませんでした。

2019年1月2日から2019年2月15日まで、建紡実業の40%の持分譲渡プロジェクトは取引センターで二回看板を出しました。一度の上場価格の90%を下回らず、1,2010.00万元と確定しました。その他の上場条件は不変です。

以上の具体的な内容は2018年9月22日、2018年11月17日、2019年1月3日に発表された「南京建紡実業有限公司の40%株の譲渡に関する公告」「南京建紡実業有限公司の40%株の譲渡に関する進展公告」を参照してください。

二、取引の進捗状況

2019年2月18日、会社は取引センターから紡績実業の40%の株式譲渡プロジェクトについて二回看板を出した結果の手紙を受け取りました。

景古投資は規定期限内に取引保証金361万元を納付し、会社は景古投資の譲受人資格を確認した。

2019年3月4日、会社と景古投資は取引センターの鑑札のもとで《財産権取引契約》と《債務返済協議》に署名しました。

三、譲受人の基本状況

名称：江蘇景古投資有限公司

類型：有限責任会社

統一社会信用コード：9132115 MALL 21 M

住所：南京市江寧区東山街道竹山路68号江寧万達広場（西区）6棟910室

法定代表者：華小兵

登録資本金：1,600万元人民元

設立日：2015年10月27日

経営範囲：投資管理；投資コンサルティング。

（法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）

持株構造：華小兵は株式の70%を持ち、陳翠麗は30%を保有しています。

自然人華小兵、陳翠麗は夫婦関係で、景古投資の共同実務支配者であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定により、華小兵、陳翠麗は会社と関係がなく、景古投資は会社の関連当事者ではなく、今回の株権譲渡事項は関連取引を構成しない。

四、契約書の主要内容

（一）財産権取引契約

譲渡側：南京紡織品輸出入株式有限会社

譲受人：江蘇景古投資有限公司

検証者：南京市公共資源取引センター

1、譲渡標的の

南紡株式は南京建紡実業有限公司の40%の株式を持っています。

2、譲渡代金及び支払方式、期限

国有財産権取引の関連規定に基づき、南紡株式は取引センターを通じて、公開による上場譲渡の形で建設紡績実業株の40%を譲渡し、景古投資は上場後の協議譲渡の方式で1,201万元の価格で建設紡績実業株の40%を譲渡される。

景古投資はすでに取引センターに取引保証金361万元を納付しました。景古投資は契約の効力が発生した翌日から10営業日以内に取引センターに残りの取引代金840万元を一括で支払うべきです。

3、債権、債務の承継及び弁済方法

景谷投資は「財産権取引契約」を締結すると同時に「債務返済協議」を締結し、約束通りに紡績実業及び全資子会社の六朝服装から南紡株式に債務を2,725.05万元返済しなければならない。

上記の約束以外に、今回の株式譲渡前に建設した紡績実業のすべての債権、債務は今回の株式譲渡が完了した後、引き続き建設紡績実業の享有と負担により、景古投資は会社法の規定により、建設紡績実業の債権債務に対して責任を負う。

4、譲渡標的の受け渡し

景古投資のすべての取引代金、取引サービス費が取引センター口座に届き、南紡株式は「債務返済協議」の約定に従い、建設紡績実業、六朝服装の初回返済金額の合計は818万元を受け取りました。南紡株式は景谷投資に協力して標的株変更登録手続きを行います。

5、期間損益

建紡実業は、評価基準日から工商部門の株式変更日までの期間損益を、景古投資により譲渡された割合で負担または享有する。

（二）債務返済協議書

譲渡側：南京紡織品輸出入株式有限会社

譲受人：江蘇景古投資有限公司

標的会社一：南京建紡実業有限公司

標的会社二：南京六朝服装有限公司（建紡実業全額出資子会社）

1、債務総額

紡績実業及び六朝服装は資金不足のため、既往の経営過程で南紡株式に借金しています。

協議の各当事者は、本契約の締結日までに、建紡実業は南紡株式1,989.60万元を借りており、6朝服装は南紡株式248.63万元を借りており、合計で南紡株式債務は2,238.23万元であり、同時に上記の未払い利息は486.82万元で、元利合計は2,725.05万元であることを確認する。

2、返済方式及び期限

返済方式は回に分けて返済し、第1回目の返済は本契約の締結後10日以内に景古投資から建紡実業及び六朝服装の合計818万元を支払って、建紡実業及び六朝服装から入金後5営業日以内に南紡株式指定口座に入金しますが、《財産権取引契約》に約定された全株権取引代金の支払日まで遅くてはいけません。人民銀行の1年期間の同期ローンの基準利率は計算します。

3、責任保証

景古投資が第二次債務の代弁金支払義務を履行することを保証するために、景古投資は今回の株式譲渡により株主変更登録を完了すると同時に、南紡株式に協力して株式の質権設定登記を行い、その保有する建紡実業の40%の株式を南紡株式に質権設定し、同時に南紡株式に800万元を下回らない担保（担保/質権設定）を提供しなければならない。

景谷投資は残存債務の弁済金及び紡績実業と六朝服装の各義務を全部履行した後、南紡株式は景谷投資に協力して持分の解約登記及びその他の担保解任手続きを行います。

五、取引の会社に対する影響

以前の年度において、上記の建紡実業及び六朝服装の未払金に対して全額貸倒引当金を計上しましたが、今回の取引が順調に完了すれば、約4,000万元の現金流入と利益（持分取引代金及び債務返済を含む）を増加させ、最終金額は経審の金額に準じます。

取引が完了したら、会社はもう建築紡績実業株を保有しない。

特にここに公告する

南京紡織品輸出入株式有限会社取締役会

2019年3月6日